В процессе банкротства нередко возникают претензии к договорам, заключенным должником за последние 3 года. Оспаривание сделок в процедуре реструктуризации долгов вообще заслуживает отдельного внимания. До 2020 года финансовые управляющие не считали нужным обращаться в суды, да и судебная практика по вопросу оспаривания сделок в реструктуризации долгов гражданина была неоднородной. Часть судов исходила из того, что при реструктуризации основной целью является восстановление платежеспособности должника, поэтому оспаривание сделок применялось реже.
И вот почему: суть реструктуризационной процедуры предполагает, что должник самостоятельно рассчитается по своим долгам. А значит, нет смысла в установлении недействительности договоров отчуждения имущества, поскольку в процедуре реструктуризации обычно не предполагается реализация имущества должника, хотя конкурсная масса продолжает существовать.
И все же, в 2020 году практика кардинально изменилась. И произошло это после объявления позиции ВС РФ по данному вопросу. Финансовый управляющий не только вправе, но и обязан обращаться за оспариванием документов, если они обладают признаками подозрительности.
В чем заключалась позиция Верховного суда: рассматриваем спор
Спор развернулся в деле № А05-1077/2017, где банкротился мужчина.
У него была задолженность в размере 189 млн рублей перед налоговым органом. Была введена реструктуризация долгов.
В ходе анализа финуправляющий обнаружил, что должник заключил множество подозрительных договоров, ключевой особенностью которых являлись невыгодные условия.
Был предложен план реструктуризации задолженности, который предполагал график погашения общей суммы за 2 года.
Но ФНС не согласилась с содержанием документа, поэтому она обратилась в суд и оспорила все 157 сделок. Примечательно, что должник заключал их со своими родственниками, и все они были направлены на отчуждение имущества на сумму 1,5 млрд рублей.
Задолженность была закрыта за счет третьих лиц, пожелавших спасти положение банкрота. По окончании процедуры в Росреестре проверили действия арбитражного управляющего и обнаружили в них нарушения.
В дальнейшем специалиста привлекли к административной ответственности за то, что он не оспаривал сделки:
- Суд первой инстанции, а потом и апелляция согласились с позицией государственного органа, вследствие чего на управляющего наложили штраф в размере 25 000 рублей.
- В окружном суде напомнили, что оспаривание договоров должников — это лишь право управляющих, а не обязанность. Кроме того, не поступало никаких жалоб от кредиторов, да и их требования по итогу были удовлетворены.
Спор дошел до Верховного суда. В итоге экономколлегия ВС приняла его на рассмотрение.
В своих выводах она напомнила, что у управляющих есть обязанность по соблюдению принципов добросовестности и разумности действий в интересах кредиторов.
Соответственно, получается так — если обстоятельства позволяют оспорить сделки, то финансовый управляющий должен воспользоваться этой возможностью.
Также ВС прокомментировал, что любое наполнение банкротной массы должно быть разумным.
То есть финансовый управляющий должен анализировать, насколько выгодным предприятием будут претензии по поводу ранее проведенных сделок физического лица.
ВС расценил бездействие специалиста с негативной стороны, поскольку тот был обязан действовать на стороне кредиторов.
Финансовый управляющий знал, что у должника было много подозрительных сделок, но не спешил с их оспариванием. Он считал, что к банкротству привели не сами договоры отчуждения. К тому же у гражданина были в собственности и другие активы. Тем не менее, одной из задач процедуры банкротства является выявление и возврат имущества в конкурсную массу для расчетов с кредиторами.
ВС РФ пришел к выводу, что управляющий пытался таким образом пролоббировать рассрочку для должника. Решения суда первой инстанции и апелляции впоследствии были признаны верными. Также не исключено, что должник пытался таким образом добиться истечения срока давности для оспаривания сделок с родственниками.
Здесь наблюдается довольно интересное противоречие: в реструктуризации долгов торги не проводятся, поскольку смысл процедуры заключается в том, чтобы дать человеку возможность самому расплатиться с долгами на более мягких условиях. Однако закон устанавливает, что финансовый управляющий все равно обязан анализировать имущественное положение должника и предпринимать меры по защите интересов кредиторов. И ВС напомнил об этом — специалист должен был заняться этим делом через оспаривание подозрительных сделок.
Логика состоит в том, что после признания документов на отчуждение имущества недействительными все расчеты с кредиторами можно будет провести сразу. А не ждать два года, как предполагалось по утверждаемому реструктуризационному плану. В настоящее время план реструктуризации долгов гражданина может быть утвержден на срок до пяти лет.
За какой срок могут оспаривать сделки финансовые управляющие и кредиторы
К договорам должников тоже применяются сроки давности, как и к остальным сделкам в рамках гражданско-правовых взаимоотношений.
Сроки оспаривания сделок в рамках банкротства зависят от оснований оспаривания:
- По специальным банкротным основаниям (ст. 61.2, 61.3 закона № 127-ФЗ) срок составляет 3 года с момента, когда первый из назначенных управляющих (внешний, конкурсный) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания.
- По общим основаниям гражданского законодательства (например, ст. 10, 168 ГК РФ) применяются сроки исковой давности, предусмотренные ГК РФ. В частности, по п. 2 ст. 181 ГК РФ срок составляет 1 год с момента, когда заявитель узнал или должен был узнать об основаниях недействительности сделки.
При этом сделки, совершенные в течение 3 лет до возбуждения дела о банкротстве, подлежат обязательной проверке финансовым управляющим на предмет признаков подозрительности или предпочтительности. Этот период часто называют «трехлетним сроком подозрительности».
Исходя из практики, больше всего вопросов возникает к следующим договорам:
-
Оформленным между близкими родственниками. Например, женщина подарила своему брату 3-комнатную квартиру в центральном районе, оставив себе только однушку на окраине города, и обратилась с заявлением о банкротстве в арбитраж.
Недобросовестность заключается в том, что 1-комнатное жилье будет исключено из конкурсной массы на основании ст. 446 ГПК РФ; а трехкомнатные «хоромы», по идее, следовало бы включить в конкурсную массу, чтобы потом продать и удовлетворить реестровые требования кредиторов. Кредиторы потенциально теряют средства от продажи дорогостоящей квартиры. При этом одного факта родства сторон недостаточно — требуется доказать, что сделка привела к уменьшению конкурсной массы и ущемила интересы кредиторов.
-
Заключенным на невыгодных условиях. Представим себе брачный контракт, по которому мужчина отдает 80% своего дохода на содержание 2-х детей, а себе оставляет только 18 000 рублей — примерно как прожиточный минимум по размеру. Такие условия являются подозрительными, потому что выглядят, словно должник на самом деле хочет вывести свои деньги под контроль жены (бывшей или настоящей — не имеет значения).
Соответственно, суды в подобных случаях признают «брачники» недействительными, оставляя на содержание детей лишь допустимые суммы. Например, от 1 до 1,5 размера минимальной оплаты труда (МРОТ) на ребенка.
Читайте также
- Развод перед банкротством: какие последствия ждут супругов
- Как делятся кредиты при разводе: жене — квартира, а мужу — ипотечный долг?
- Не плачу кредит, так как сменила фамилию
В отдельных случаях допускается выход за пределы трехлетнего срока, установленного для оспаривания по банкротным основаниям. Если сделка оспаривается по общим основаниям гражданского законодательства (например, как мнимая или притворная — ст. 170 ГК РФ), применяется десятилетний объективный срок исковой давности (п. 2 ст. 196 ГК РФ). Он исчисляется с даты совершения сделки и не может быть восстановлен. Предлагаем рассмотреть на примере из судебной практики — определение АС за 2017 год:
- В рамках признания несостоятельности Неверова Павла от 2015 года была введена процедура реструктуризации долгов, а потом — реализации имущества. В 2017 году финуправляющий обратился в суд с требованием признать брачный договор должника от 2012 года недействительным и установить общий режим собственности на совместно нажитое в браке имущество.
- По условиям брачного контракта, каждому супругу доставалось то, что на него было и ранее зарегистрировано. Так, жене Неверова принадлежали земельный участок, жилой дом и квартира.
- Дополнительно финуправляющий потребовал принятия обеспечительных мер — арестовать вышеуказанную собственность и счета супруги. Это ходатайство было частично удовлетворено: суд арестовал имущество, но отказался совершать какие-либо действия в отношении денежных средств.
Далее в судебную инстанцию поступил отзыв со стороны должника.
Он указывал, что брачный контракт был заключен за 3 года и 4 месяца до обращения за признанием несостоятельности. А значит, истек срок давности.
Финуправляющий заявил, что ему стало известно о брачном контракте только в декабре 2015 года, когда документ был добавлен в материалы дела.
В то же время суд, рассматривая обстоятельства дела, заметил, что срок на самом деле не истек, потому что сделка не анализируется с точки зрения закона «О банкротстве».
Оспаривание началось по общим основаниям (по ст. 10, 168 ГК РФ), а значит, в данном случае имеет значение, когда о договоре стало известно арбитражному управляющему.
Далее были установлены факты недобросовестности в проведении сделки.
Во-первых, женщина меньше зарабатывала, чем мужчина, однако все имущество оформлялось на нее.
Во-вторых, должник пользовался собственностью, принадлежащей жене. В частности, был представлен документ, выданный ГУ МВД и доказывающий, что Неверов привлекался к административной ответственности за нарушения ПДД. Мужчина находился за рулем автомобиля, который принадлежал жене.
В итоге суд вынес решение о признании сделки недействительной и применил все соответствующие последствия. В подобных ситуациях суды могут применять нормы о ничтожности сделки и положения ст. 181 ГК РФ. Однако это не означает, что любой спор автоматически подпадает под десятилетний срок — многое зависит от квалификации сделки и конкретных обстоятельств дела.
Кто может оспаривать сделки должника
Вообще подозрительные договоры банкротов могут оспорить все заинтересованные лица:
- В первую очередь, это финансовый управляющий. Кстати, он может подавать заявления и по просьбе других лиц.
- Кредиторы, у которых есть 10% от реестровых требований. Но при этом они могут объединяться между собой, чтобы набрать необходимый процент для подачи иска.
Конечное решение, безусловно, выносит суд. Также подобные конфликты нередко перетекают в вышестоящие инстанции, то есть тяжба растягивается на годы.
Какие последствия наступят в случае признания сделки недействительной
На первый взгляд может показаться, что в признании документа об отчуждении имущества недействительным нет ничего особенного, но это не так. Последствия могут быть весьма плачевными. Они заключаются в следующем:
- Долги могут не списать, если будут обнаружены признаки недобросовестности. Например, заключался договор дарения личного имущества при наличии просроченных долгов, что расценивается как попытка вывести объекты собственности «из-под удара, сохранить их для себя».
- Должнику придется выплатить компенсацию или вернуть спорное имущество в конкурсную массу. Также придется покрыть убытки и затраты, понесенные лицом, которое оспаривало сделку.
- Есть вероятность привлечения должника к ответственности за недобросовестные действия, если будет доказан умысел на причинение вреда кредиторам (например, мнимость сделки, вывод активов в преддверии банкротства).
- Происходит корректировка плана реструктуризации долгов или переход к процедуре реализации имущества, если в результате оспаривания существенно изменяется объем конкурсной массы и возможности погашения требований кредиторов.
В судебной практике это может выглядеть следующим образом: допустим, человек продал недвижимость.
Цена по договору составляла 3 млн рублей, но экспертиза оценила проданный объект на 10 млн рублей.
В таком случае нужно будет вернуть 10 млн в конкурсную массу и оплатить расходы на найм эксперта по оценке.
Нечто подобное случилось в деле № А40-105473/2014. Здесь, правда, банкротилось юридическое лицо.
Жилье компания продала за 5,9 млн рублей. Но по экспертной оценке реальная стоимость составляла 8,8 млн рублей. В связи с открывшимися обстоятельствами суд обязал банкрота вернуть ту сумму, которая следовала из экспертного заключения.
При этом последствия признания сделки недействительной зависят от содержания судебного акта и характера обязательств. В ряде случаев у должника действительно могут возникнуть обязательства, сохраняющиеся и после завершения процедуры банкротства.
Проблемы оспаривания сделок в реструктуризации долгов гражданина
Пожалуй, самая сложная проблема в рамках оспаривания — это найти доказательства намерений причинить вред интересам кредиторов. Законодательной базой выступает ст. 61.2 № 127-ФЗ.
Договоры можно признать недействительными, но лишь при условии, что управляющему или другим заинтересованным лицам удастся отстоять свою позицию на языке фактов.
В судах устоялся подход, который заключается в оценке финансового положения банкрота на момент оформления сделки. Давайте рассмотрим, как это работает.
Допустим, человек продает свой автомобиль по нормальной рыночной цене и через полгода обращается с заявлением о признании несостоятельности в арбитражный суд.
Вводится реструктуризация долгов, человек предлагает свой план, но кредиторы не согласны с графиком. Они понимают, что сделка совершалась с целью причинения вреда и хотят добиться признания ее недействительности.
Далее происходит следующее:
- Кредиторы/арбитражный управляющий начинают изучать финансовое положение должника. Они пытаются понять, были ли уже долги или объемные кредиты на момент оформления договора купли-продажи.
- От гражданина требуют объяснений по насущному вопросу — куда были потрачены деньги от продажи авто. При этом банкрот должен приложить все документальные подтверждения сделки, чтобы суд счел его позицию убедительной.
- Далее все будет зависеть от результатов первых процессов. Если на момент заключения сделки долги уже имелись (в особенности — просроченные), у суда возникнет закономерный вопрос — почему тогда деньги, полученные от продажи машины, не были направлены на погашение долговых обязательств? Так, если должник не сможет объяснить, куда делись денежные средства, или если окажется, что он потратил их на какие-то развлечения, то, скорее всего, сделка будет оспорена.
- Однако сами по себе расходы на личные нужды или бытовые траты еще не означают автоматическую недействительность сделки. Суд оценивает совокупность обстоятельств: наличие вреда кредиторам, добросовестность поведения должника, реальность сделки и движение денежных средств.
Срок давности для таких договоров составляет 3 года. Кстати, стоит обратить внимание на еще один интересный нюанс. Порой сделка сама по себе не вызывает подозрений. Она юридически чистая: оформлена правильно, стоимость объекта указана по рынку, стороны не являются родственниками, передача средств фиксировалась банковскими переводами и так далее.
Но продолжение пользования имуществом после сделки может быть расценено судом как один из признаков мнимости или притворности сделки по ст. 170 ГК РФ. Само по себе такое обстоятельство не делает договор автоматически недействительным, однако может использоваться как дополнительное доказательство.
Например, был продан автомобиль третьему лицу, но потом нашлись факты привлечения должника (якобы бывшего владельца машины) к административной ответственности за созданное им ДТП. Или была продана квартира, а потом было обнаружено, что в ней проживает жена и дочь банкрота. В общем, обстоятельства могут быть очень разные.
В завершение добавим, что не все сделки оспариваются, большинство дел о банкротстве проходят без каких-либо осложнений. Если у вас есть сомнения или вы хотите узнать какие-то подробности процедуры — обращайтесь, опытные юристы проконсультируют вас бесплатно.
банкротства физ. лица Рассчитайте стоимость процедуры
банкротства для вашего случая
