Наличие долгов может осложнить процесс ликвидации общества с ограниченной ответственностью (ООО). Если закрывать компанию через налоговую инспекцию, нужно полностью рассчитаться с кредиторской задолженностью. В противном случае будет вынесен отказ в ликвидации, а представителям фирмы придется проходить банкротство.
После завершения банкротного дела ООО могут ликвидировать со списанием долгов. В некоторых случаях допускается перевод задолженности на учредителей, руководителя или иных контролирующих лиц. Об основных вариантах ликвидации фирмы с долгами читайте в нашем материале.
Варианты ликвидации юридического лица с долгами
Наличие долгов у ООО — это обычная практика. Текущая задолженность может возникать перед контрагентами по договорам, перед бюджетом, по другим обязательствам. Погашая долги с нарушением сроков, компания платит неустойку или иные штрафные санкции, но при этом продолжает обычную хозяйственную деятельность.
Большие убытки и долги могут стать причиной для закрытия бизнеса. Если учредители фирмы не видят перспектив дальнейшей деятельности, они могут пройти ликвидацию следующими способами:
- по стандартной процедуре через налоговую инспекцию — чтобы закрыть ООО, нужно рассчитаться по всем требованиям, заявленным кредиторами;
- через банкротство — компанию ликвидируют после завершения конкурсного производства, реализации активов и расчета с кредиторами (в некоторых случаях долги могут перейти на контролирующих лиц);
- альтернативными вариантами (продажа или реорганизация ООО) — эти способы не влекут прекращение обязательств, поэтому они останутся за компанией или перейдут к правопреемникам.
Добровольная ликвидация через ИФНС возможна, если компания полностью рассчитается с кредиторами. Они будут заявлять требования по текущим и просроченным обязательствам. Если ликвидационный баланс не подтвердит погашение всех долгов, налоговый орган откажет в закрытии ООО.
Читайте также:
Если нет денег и имущества на выплаты по долгам, начинать ликвидацию через ИФНС не имеет смысла. Учредители только потеряют время, но не добьются закрытия компании. При отсутствии средств на счетах, имущества и дебиторской задолженности, лучше сразу рассмотреть вариант с банкротством или выбрать альтернативные способы прекращения деятельности.
С какими долгами допускается закрытие фирмы
На момент начала ликвидации у ООО могут быть обязательства перед поставщиками и покупателями, перед бюджетом (налоги, сборы, штрафы), перед банками. Также компания может задолжать по аренде, по коммуналке, по услугам связи. Отдельным видом просроченных обязательств могут быть долги по административным штрафам (например, их могут взыскать после налоговой проверки).
При любом варианте ликвидации обязательно проверяется наличие задолженности. Вопрос с непогашенными долгами может решаться следующими способами:
- при добровольной ликвидации через ИФНС компания обязана сама полностью рассчитаться со всеми кредиторами, заявившими требования (если кредитор упустит время и не заявит требование, он может потерять право на получение денег);
- при банкротстве долги будут выплачиваться за счет конкурсной массы, а непогашенные обязательства суд может прекратить;
- при продаже ООО текущие и просроченные обязательства не прекращаются, так как фирма продолжает работать;
- ликвидация ООО с долгами через реорганизацию влечет их передачу правопреемнику (например, новому юридическому лицу после слияния).
При наличии больших долгов кредиторы могут сами инициировать банкротство. Обычно такое решение принимается, если есть возможность восстановить платежеспособность компании в ходе наблюдения, внешнего управления и финансового оздоровления. Если эти процедуры завершатся успешно, предприятие вернется к нормальной деятельности и сможет погашать долги. Если восстановить платежеспособность невозможно, будет проводиться конкурсное производство.
Ликвидация предприятия с непогашенными долгами через банкротство невыгодна для кредиторов. Они утратят право на взыскание после освобождения банкрота от обязательств. В некоторых случаях кредиторы могут добиться взыскания долга с учредителя, руководителя или иного лица по субсидиарной ответственности.
Как ликвидировать ООО с долгами через налоговую инспекцию
В составе участников ООО может быть одно или несколько лиц (граждан, организаций). В первом случае принимается единоличное решение о закрытии фирмы. Если у компании два и более собственника, они должны единогласно одобрить такое решение. При ликвидации ООО по инициативе учредителей нужно применять нормы:
- Гражданского кодекса РФ;
- Закона № 129-ФЗ;
- Закона № 14-ФЗ.
В период ликвидации налоговая инспекция вправе проводить камеральные и выездные проверки. По итогам проверки компанию и ее руководителя могут привлечь к ответственности с взысканием штрафов. Также ИФНС может доначислить налоги и пени, что увеличит общую сумму задолженности.
Основные этапы процедуры
До принятия решения о ликвидации ООО может рассчитаться по всем или некоторым долгам. С этой целью можно продать активы компании, принять меры по взысканию дебиторской задолженности. Сам процесс ликвидации через ИФНС включает следующие этапы:
- одобрение решения о закрытии ООО (единолично, на общем собрании);
- подача уведомления в подразделение ФНС (форму Р15016 нужно представить не позже 3-х дней после одобрения решения);
- публикация извещения в «Вестнике госрегистрации» (там указывается порядок приема заявлений от кредиторов);
- размещение информации на Федресурсе;
- уведомление всех известных кредиторов;
- утверждение промежуточного баланса (после истечения срока, указанного в публикации);
- направление в ИФНС формы Р15016 с отметкой об утверждении промежуточного баланса;
- выплаты по обязательствам, заявленным кредиторами и включенным в баланс (очередность выплат определена статьей 64 закона № 14-ФЗ);
- оформление окончательного баланса;
- направление формы Р15016 и других документов на ликвидацию предприятия и исключение сведений из ЕГРЮЛ;
- получение листа записи из ЕГРЮЛ по форме Р50007 (подтверждает исключение данных из реестра).
Это общий алгоритм действий, которые предстоит пройти ликвидатору. На прием требований от кредиторов нужно указать в сообщении срок не менее 2-х месяцев. Поэтому продолжительность ликвидационной процедуры может занять до 3-х месяцев и больше.
После размещения в ЕГРЮЛ данных о начале ликвидации, нужно уведомить об этом всех кредиторов. В их перечень могут входить контрагенты по договорам, банки, ресурсоснабжающие организации, арендодатели. В пределах срока, указанного в уведомлении, кредитор вправе заявить о своих требованиях. Если на момент начала ликвидации у ООО были текущие обязательства, по требованию кредитора их придется погасить досрочно.
Если ликвидировать ООО с долгами перед налоговой инспекцией, отдельное уведомление в адрес ИФНС направлять не нужно. Недоимки, пени и штрафы будут выявлены при проверке документов от ликвидатора, внесении сведений в ЕГРЮЛ.
Дополнительные действия ликвидируемой компании
Кроме прохождения обязательных этапов ликвидации, описанных в законах, могут потребоваться дополнительные действия:
- уведомление и увольнение сотрудников, полный расчет по заработной плате, выходному пособию;
- подготовка и сдача отчетности по взносам, налогам;
- закрытие банковских счетов;
- досрочное расторжение договоров, контрактов, соглашений;
- сдача документации на хранение в архив;
- возврат арендованного имущества.
Если ликвидируется ООО с убытком, учредители вряд ли получат что-либо после расчета с кредиторами. Но если по итогам всех выплат останутся деньги и/или активы, они распределяются между собственниками. Порядок исполнения обязательств перед учредителями определяется уставом ООО, законом № 14-ФЗ.
При добровольной ликвидации не обойтись без проверки налоговой инспекции. Если ООО вовремя сдавала всю отчетность и добросовестно исполняла обязательства перед бюджетом, ИФНС ограничится камеральной проверкой. Если закрывается фирма с долгами по налогам, либо есть основания предполагать нарушения, ИФНС вправе назначить выездную проверку.
Перечень документов
Ликвидация начинается на основании решения собственника ООО, либо протокола собрания участников. Это документы нужно направить в ИФНС вместе с заявлением Р15016. Также в процессе закрытия компании нужно оформлять:
- заявление Р15016 (в ходе ликвидации форма Р15016 подается трижды, в каждом случае с разными отметками);
- сообщение в «Вестник госрегистрации»;
- уведомления кредиторам;
- промежуточный и окончательный баланс;
- документ об оплате пошлины (при электронной подаче документов пошлину платить не требуется).
В решении о закрытии ООО нужно назначить ликвидатора. Он будет подавать документацию в ИФНС, взаимодействовать с кредиторами.
Для увольнения персонала нужно вручить каждому сотруднику уведомление (за 2 месяца), издать приказ, внести записи в трудовые книжки. При увольнении выдается трудовая книжка, расчетный лист по всем выплатам и удержаниям. Также сотрудник вправе запросить справку о периоде и стаже работы, о профессии и занимаемой должности.
Заявление (уведомление) о ликвидации юридического лица
Как правильно подать документы
Компания может подавать документы лично в ИФНС и по почте. В этом случае заявление Р15016 нужно обязательно заверять через нотариуса. Если ООО подает документы через личный кабинет на сайте ФНС, их можно заверить ЭЦП. Если с документами обращается представитель, ему нужно прикладывать нотариальную доверенность.
Условия для ликвидации ООО
ИФНС вынесет решение о закрытии ООО и исключении сведений из реестра, если соблюдены следующие условия:
- выполнены все обязательные требования к процедуре, срокам уведомлений, приему требований кредиторов;
- в процессе ликвидации погашены все требования, заявленные кредиторами;
- налоговый орган не выявил нарушений в документах, действиях и решениях ликвидатора, компании.
Во время ликвидации кредиторы могут предъявлять иски о признании недействительной сделки с имуществом ООО. В некоторых случаях можно оспорить итоговое решение о ликвидации, если оно нарушает интересы кредиторов. Например, одним из оснований может являться снижение активов в период между утверждением промежуточного и окончательного баланса. Это может рассматриваться как вывод имущества, чтобы они не ушли в счет погашения долгов.
Когда могут отказать
Окончательный комплект документов на ликвидацию ИФНС проверяет в течение 5 дней. При отсутствии нарушений со стороны заявителя, сведения о компании исключаются из реестра ЕГРЮЛ. Этот факт будет подтвержден листом записи по форме Р50007.
Если компания добросовестно погасила все долги, ликвидация закончится исключением из ЕГРЮЛ. Отказ в закрытии ООО может быть вызван:
- нарушением в процедуре прекращения деятельности;
- неполным комплектом документов, представленных в ИФНС;
- неправильным заполнением формы Р15016 и других документов;
- наличием непогашенных займов, кредитов, обязательств по договорам, долгов по налогам и т.д.
В период закрытия компании ликвидатор может принимать решение об уступке прав требования, чтобы получить дополнительные средства для расчета с кредиторами. Часть долгов можно закрыть имуществом, если это не нарушит интересы остальных кредиторов. Вопрос с гарантийными обязательствами можно решить путем их досрочного прекращения или передачи другому лицу.
Как закрыть ООО с долгами через банкротство
Если в процессе ликвидации ООО не смогло рассчитаться по долгам, оно может пройти банкротство. Подавая на банкротство, учредители компании намерены добиться прекращения деятельности. Кредиторы, напротив, будут пытаться вернуть свои деньги. Поэтому процесс банкротства включает не только реализацию имущества, но и попытку восстановления платежеспособности, погашения всех обязательств перед кредиторами.
Какие документы нужны для возбуждения банкротства
Перечень документов, которые нужны для подачи на банкротство, определен статьей 38 закона № 127-ФЗ. Кроме заявления, компании-должнику необходимо представить:
- учредительную документацию;
- документы, подтверждающие наличие признаков несостоятельности;
- список должников и кредиторов (также указывается вид и размер кредиторской и дебиторской задолженностей);
- баланс за последний отчетный период;
- документы о стоимости и составе активов;
- решение о начале ликвидации путем банкротства;
- отчет об оценке активов.
Это примерный перечень документов, который нужен заявителю. Чтобы определить точный список документации, лучше заранее проконсультироваться у юриста. Например, до обращения на банкротство нужно проверить документы по сделкам должника с имуществом, решения учредителей и руководителя. Это позволит пройти процедуру без последствий в виде оспаривания сделок, привлечения к субсидиарной ответственности.
Основные процедуры при банкротстве
Точный перечень этапов при банкротстве юридического лица зависит от многих факторов. Например, если управляющий проанализирует финансовое состояние компании, он может приступить к оздоровлению и восстановлению платежеспособности. Эти процедуры могут длиться долгие месяцы.
Если ООО отвечает признакам несостоятельности и не имеет возможности выплатить все долги, банкротство пройдет по следующим этапам:
- рассмотрение документов судом;
- назначение управляющего;
- проведение собрания кредиторов, формирование реестра требований;
- наблюдение, оздоровление и внешнее управление (при невозможности погасить долги и отсутствии активов суд будет переходить к следующим процедурам);
- конкурсное производство с реализацией активов, расчетом с кредиторами;
- подготовка управляющим окончательного отчета;
- принятие решения об освобождении от обязательств, о ликвидации предприятия-должника.
Расходы при банкротстве оплачивает заявитель. Сюда входит госпошлина (6 000 руб.), ежемесячное вознаграждение управляющему (размер зависит от стадии банкротства), оплата публикаций на ЕФРСБ, другие траты.
Управляющий, назначенный для банкротства ООО, будет запрашивать и проверять документы о финансовом, имущественном положении должника. Приставы передают материалы исполнительных производств по взысканным долгам. Окончательный расчет перед кредиторами идет по правилам очередности, предусмотренным законом № 127-ФЗ.
Риски банкротства для учредителей и руководителя
Через банкротство допускается ликвидация ООО с долгами перед налоговой и СФР, по кредитам и займам, по договорным обязательствам. Требования, заявленные кредиторами, но не закрытые за счет конкурсной массы, признаются погашенными. Взыскание по ним будет невозможно ввиду прекращения деятельности фирмы.
В некоторых случаях ликвидация ООО через банкротство может привести к следующим последствиям:
- по требованию кредиторов и управляющего могут оспорить и аннулировать сделки по распоряжению имуществом за предыдущие годы;
- учредителей, директора и иных контролирующих лиц могут привлечь к субсидиарной ответственности (в этом случае указанные лица будут платить по долгам ООО);
- за преднамеренное или фиктивное банкротство может грозить уголовная или административная ответственность.
Многие риски можно проанализировать и устранить еще до подачи документов в суд. Для этого рекомендуем действовать при поддержке юриста, вести дела через него на всех этапах закрытия ООО через банкротство.
Последствия признания фирмы банкротом
Если ООО успешно прошло все этапы банкротства, суд вынесет решение о завершении дела. На основании этого документа налоговая инспекция закроет юридическое лицо, исключит сведения о нем из ЕГРЮЛ. Так как компания перестанет существовать, прекращается и дальнейшее взыскание долгов. По обязательствам, которые перешли на иные лица в порядке субсидиарной ответственности, взыскание продолжится после завершения банкротства.
Мы рассказали только об основных нюансах ликвидации ООО через налоговый орган или путем банкротства. Подробнее обо всех процедурах можно узнать у наших экспертов!
