Уставный капитал формируется при регистрации общества с ограниченной ответственностью (ООО) за счет денежных средств, имущества и нематериальных активов учредителей. Каждый участник организации имеет определенную долю в уставном капитале. Она определяется на момент создания ООО, а потом может увеличиваться или уменьшаться в процессе деятельности компании.
Все учредители, имеющие долю в уставном капитале, могут претендовать на часть прибыли и активов компании при ее ликвидации. Распределение имущества и прибыли возможно, если ликвидируемое ООО полностью рассчиталось с кредиторами. В статье расскажем о правилах возврата уставного капитала при ликвидации предприятия через налоговую инспекцию и путем банкротства.
Зачем нужен уставный капитал для ООО
Формирование уставного капитала является обязательным требованием для регистрации ООО. Его минимальный размер составляет 10 000 руб. Для некоторых видов деятельности минимальная сумма уставного капитала должна быть существенно выше (например, для розничной торговли алкоголем — от 500 000 руб.). На момент образования ООО в уставе указывается, какую долю в уставном капитале будет иметь каждый из учредителей.
Максимальная сумма уставного капитала законом не ограничена. В процессе работы ООО и при его закрытии уставной капитал и размер долей важен:
- для определения порядка управления обществом, принятия решений — по размеру долей учитывается количество голосов при голосовании на общем собрании, при принятии учредителями решений;
- для защиты интересов кредиторов — за счет уставного капитала и активов компании осуществляется погашение обязательств при закрытии ООО, а также и в ходе банкротства;
- для распределения прибыли, убытков и активов фирмы — каждый участник, имеющий долю в ООО, может претендовать на часть прибыли и имущества после ликвидации (если будут погашены все требования кредиторов).
Если у ООО только один участник, ему принадлежит 100% уставного капитала. Следовательно, он будет единолично принимать решения в процессе работы компании, а также получит все оставшиеся активы после завершения ликвидации. Если у фирмы несколько учредителей, размер долей определяется на основании устава и протокола собрания.
Уставный капитал может формироваться за счет денежных взносов участников, имущественных и нематериальных активов. Учредитель может оплатить свою долю неимущественным правом, если оно имеет денежную оценку. Оценка неимущественных активов осуществляется через независимого эксперта-оценщика, утверждается собранием участников.
Как определяются размеры долей
Размер доли в уставном капитале важен для голосования по всем решениям, связанным с деятельностью ООО. Также пропорционально долям будет осуществляться распределение прибыли и активов, если они останутся после ликвидации. Размер долей определяется следующим образом:
- первоначальный размер долей указывается в уставе при создании ООО (например, по 50% для каждого из двух участников, либо в иных пропорциях);
- в процессе деятельности учредители ООО вправе принимать решение об изменении размера уставного капитала и долей в нем (например, можно увеличить сумму капитала, перераспределить доли между действующими участниками);
- выплата доли учредителю, который вышел из ООО, осуществляется по решению собрания (доля переходит к обществу, после чего распределяется между остальными участниками);
- доли можно продавать иным лицам или другим учредителям (точные правила и запреты на продажу определяются по уставу ООО).
Размер уставного капитала организации может существенно отличаться от реальной стоимости ее активов. Например, при минимальном размере капитала в 10 000 рублей ООО может владеть имуществом на миллионы и миллиарды рублей. Когда общество будет закрываться, все оставшиеся активы будут распределены между учредителями пропорционально их долям.
Что будет с уставным капиталом при ликвидации ООО
Чтобы ликвидировать ООО через налоговую инспекцию, нужно рассчитаться со всеми кредиторами. Для этого учредители компании:
- принимают решение о начале процедуры ликвидации;
- направляют в подразделение ФНС уведомление о принятом решении;
- публикуют сообщение о начале ликвидации в «Вестнике госрегистрации»;
- направляют уведомления всем кредиторам;
- принимают требования кредиторов о погашении просроченных и текущих обязательств;
- рассчитываются по обязательствам за счет денежных средств, имущества и уставного капитала;
- распределяют между собой оставшиеся деньги и активы, в том числе уставный капитал.
Когда ООО начнет ликвидацию, кредитор может заявить не только о ранее возникшем долге, но и потребовать досрочного погашения текущего обязательства. Состав и размер активов компании фиксируется в промежуточном и окончательном балансе. Если у ООО вообще нет денежных средств и имущества, кредиторы могут рассчитывать на выплаты только за счет уставного капитала.
Если у компании есть долги
Если в процессе ликвидации ООО заявлены требования кредиторов, нужно полностью погасить их. В противном случае ИФНС откажет в закрытии предприятия и снятии его с учета. Факт полного расчета по обязательствам налоговая инспекция проверит по окончательному балансу.
Погашением долгов, заявленных кредиторами, занимается ликвидатор или комиссия. На подачу требований дается срок не менее 2-х месяцев (но он может быть и больше). Если за это время никто из кредиторов не заявил о своих обязательствах, учредители смогут распределить между собой всю прибыль, деньги и активы, в том числе уставный капитал.
Если ООО не может рассчитаться с кредиторами, оно вправе ликвидироваться через банкротство. Эта процедура предусматривает формирование конкурсной массы. Она включает остатки на счетах и активы компании, выручку от реализации имущества, возврат по дебиторской задолженности. Вернуть часть активов или уставного капитала после банкротства можно, если погашены все требования кредиторов из реестра, текущие платежи.
Если ликвидируется ООО без долгов
Если у организации нет долгов и текущих обязательств, ей все равно придется ждать не менее 2-х месяцев до окончательного закрытия. В общем порядке размещается сообщение в «Вестнике госрегистрации» и оформляются промежуточный и ликвидационный балансы.
Если ни один кредитор не подал заявление с требованиями, либо ликвидатор рассчитался по всем обязательствам, то учредители смогут:
- принять решение о распределении прибыли, получить ее на заключительном этапе ликвидации (пропорционально долям или в ином порядке);
- распределить активы компании (пропорционально долям);
- вывести свое имущество, переданное для погашения доли в уставном капитале;
- вернуть свою долю в денежной или иной форме.
Когда ООО пройдет все этапы ликвидации, сумму уставного капитала можно вывести с банковского счета. Если у общества был только один собственник, он получит всю прибыль и активы, вернет себе сумму уставного капитала.
Правила возврата уставного капитала при ликвидации ООО
Кроме добровольной ликвидации или банкротства, учредители могут использовать альтернативные способы выхода из бизнеса. Вот куда уходит уставной капитал при таких вариантах:
- при продаже ООО все активы и уставный капитал остаются за компанией и новыми собственниками (продавец получит компенсацию от покупателя в сумме, предусмотренной договором);
- при реорганизации уставный капитал может возвращаться учредителям или передаваться по правопреемству новому или существующему юридическому лицу (например, при слиянии двух ООО их уставный капитал будет передан новой организации).
ИФНС не вправе просто так забрать сумму уставного капитала. Налоговый орган может выступать кредитором по платежам в бюджет. Расчет по налогам, пени и взносам осуществляется по тем же правилам, что и по обязательствам иных кредиторов.
На каком этапе уставный капитал возвращается учредителям
Распределять прибыль, активы и сумму уставного капитала учредители могут только на заключительном этапе ликвидации. В окончательном балансе будут указаны средства и активы, оставшиеся после расчета по обязательствам. Если у ИФНС не возникнет претензий к документам, принимается решение о закрытии организации, снятии ее с учета. Это дает право распределить деньги и имущество между участниками ООО.
Порядок и очередность распределения уставного капитала
В процессе работы ООО сумма уставного капитала блокируется на банковском счету, так как она (сумма) является гарантией для кредиторов. Чтобы вернуть уставный капитал, распределить прибыль и активы, учредители применяют статью 58 закона № 14-ФЗ:
- в процессе закрытия ООО составляется промежуточный и окончательный баланс;
- после расчета с кредиторами (если они есть), между участниками ООО, в первую очередь, распределяется прибыль;
- во вторую очередь — будут распределены активы компании (участники могут получить часть имущества или соответствующую сумму компенсации);
- на заключительном этапе с банковского счета возвращается сумма уставного капитала (учредитель получит его часть, исходя из размера своей доли).
Может сложиться такая ситуация, когда на момент ликвидации доля будет принадлежать ООО. Например, это возможно при выходе одного из участников непосредственно перед началом ликвидационной процедуры. В такой ситуации доля ООО входит в состав активов компании по окончательному балансу. Она будет распределяться между учредителями по тем же правилам, что и иное имущество.
Учредители могут оформить акт и соглашение о порядке распределения прибыли и остатка активов. Например, при невозможности разделить какое-либо имущество, оно может передаваться одному из участников с выплатой компенсации остальным учредителям. Но сумму уставного капитала нужно распределять строго по долям, указанным в уставе.
Какие документы нужно оформить
Кроме стандартных документов при ликвидации ООО, для возврата уставного капитала и распределения прибыли (активов), может потребоваться:
- протокол собрания или единоличное решение участника ООО;
- промежуточный и окончательный баланс;
- соглашение о распределении прибыли и имущества;
- акт передачи части активов;
- отчет оценщика о рыночной стоимости имущества, нематериальных активов;
- акт о возврате и распределении уставного капитала;
- платежное поручение в банк о переводе (выдаче) суммы уставного капитала.
Оценить стоимость активов можно протоколом собрания или отчетом эксперта-оценщика. Если у ООО один собственник, то именно он принимает все решения единолично. Непосредственным распределением прибыли и имущества занимается ликвидатор или комиссия.
Нужно ли платить налоги
Если после ликвидации учредитель получает ровно свою сумму взноса в уставный капитал, налоги платить не нужно (так как отсутствует прибыль). Если при распределении участник получает часть прибыли и активов, превышающую стоимость доли, нужно платить налог.
Учредители-граждане платят НДФЛ по ставке 13% или 15% (в зависимости от размера налоговой базы). Учредители-организации платят налог на прибыль. Его основная ставка равна 20%.
Как вернуть уставной капитал при ликвидации ООО через банкротство
ООО ликвидируется через банкротство, если имеет долги, не может рассчитаться с кредиторами. Поэтому по итогам банкротства у компании вряд ли останутся деньги или активы, чтобы их получили учредители. Кроме кредиторской задолженности и текущих платежей, банкроту придется выплачивать вознаграждение управляющему, судебные расходы.
Сумма уставного капитала при банкротстве включается в конкурсную массу. Если управляющий смог полностью закрыть все требования по реестру, текущим платежам и судебным расходам, учредители банкрота могут получить оставшиеся деньги.
Хотите узнать подробнее о правилах возврата уставного капитала при закрытии ООО? Обращайтесь к нашим экспертам!
