Продажа юридического лица не влечет его закрытие. Покупатель по сделке приобретает доли, становится собственником фирмы, может продолжить ее деятельность. Для продавца такой вариант может являться альтернативной ликвидацией общества с ограниченной ответственностью (ООО), вместо закрытия через налоговый орган или путем банкротства. После отчуждения долей бывший учредитель утратит связь с юридическим лицом. Об алгоритме действий при ликвидации ООО через продажу читайте в нашем материале.
Продажа предприятия осуществляется путем смены собственников долей через нотариуса и инспекцию ФНС. Кроме оформления договора купли-продажи, нужно провести собрание участников или издать решение единственного учредителя.
Варианты альтернативной ликвидации ООО
Стандартные варианты закрытия юридического лица описаны в ГК РФ, законе № 14-ФЗ (для ООО), законе № 208-ФЗ (для АО). Правовым основанием для этого будет решение собственников фирмы. Оно подтверждается протоколом собрания или решением единственного учредителя. Компания может пройти ликвидацию, погасить долги и текущие обязательства, сняться с учета в ИФНС. При больших долгах, когда организация не может рассчитаться с кредиторами, она проходит ликвидацию через банкротство.
Есть еще несколько вариантов действий, которые можно назвать альтернативной ликвидацией юр. лица:
- реорганизация — предприятие может прекратить существование в результате слияния, присоединения, разделения;
- закрытие ООО по решению налогового органа — ИФНС вправе ликвидировать компанию, если она в течение 12 месяцев не вела деятельность, не совершала операции;
- продажа организации со сменой состава участников, руководителя — данный вариант предусматривает внесение изменений в ЕГРЮЛ, выход покупателя из состава владельцев фирмы.
У каждого из этих вариантов есть свои плюсы и минусы. Окончательное решение о способе выхода из бизнеса принимают собственники организации. Если выбран способ ликвидации через продажу, нужно найти покупателя на доли и активы, оформить документы, пройти регистрацию через ИФНС.
В чем смысл продажи фирмы вместо ликвидации
Стандартная ликвидация или банкротство занимает много времени и является достаточно сложной процедурой. В первом случае нужно публиковать уведомления на сайте Федресурс о принятии решения идти на банкротство, собирать заявления с требованиями кредиторов, погашать обязательства. В общей сложности ликвидация может занять не менее 2-3 месяцев. При этом компании могут отказать в закрытии и исключении из ЕГРЮЛ по ряду оснований (например, при наличии непогашенных долгов).
Банкротство тоже нельзя пройти за несколько дней. Исходя из финансового и имущественного положения должника, могут проводиться разные процедуры (наблюдение, конкурсное производство и т.д.). Даже если ООО признают банкротом и исключат из реестра, долги могут перейти на учредителей и руководителя по субсидиарной ответственности.
Вместо указанных вариантов можно выбрать ликвидацию фирмы через продажу. Покупателя можно найти на любое предприятие, даже если у него много долгов перед кредиторами, контрагентами и бюджетом. Основным этапом сделки является регистрация через ИФНС. Это займет несколько дней, после чего продавец перестанет быть владельцем компании, долей в уставном капитале.
Преимущества для продавца и покупателя
Для покупателя альтернативная ликвидация ООО с долгами упрощает процесс выхода из бизнеса. Сделка пройдет очень быстро (даже с учетом времени на оценку активов и подготовку документов). При продаже не нужно уведомлять кредиторов, досрочно платить по обязательствам. Если подано заявление о смене состава участников ООО, налоговый орган не проводит внеочередные проверки.
Для покупателя приобретение действующей фирмы тоже может быть выгодной сделкой. Он получит следующие преимущества:
- не придется регистрировать новое юридическое лицо, открывать счета, нанимать персонал;
- при смене собственников сохраняют силу почти все лицензии, сертификаты, разрешения, членство в СРО (в некоторых случаях потребуется уведомление в адрес лицензирующего органа);
- если ООО давно работает на рынке, дополнительным преимуществом станет деловая репутация, наличие действующих контрактов;
- можно приобрести полностью готовый бизнес, в том числе с налаженным производством, сетью покупателей и поставщиков.
Риски продавца и покупателя
Покупателем может выступать физическое или юридическое лицо, несколько граждан или организаций. Новый собственник ООО сможет сам пройти стандартную ликвидацию или банкротство в любой момент, либо предприятие продолжит обычную хозяйственную деятельность.
Когда продавца исключат из состава участников ООО, он не сможет участвовать в общих собраниях, принимать решения, влиять на работу компании.
Но в некоторых случаях бывшего собственника могут привлечь к ответственности за действия и решения, повлекшие причинение ущерба, возникновение долгов.
Например, уже после купли-продажи может быть признана недействительной какая-либо сделка. Если причиной отмены стало нарушение, допущенное прежним владельцем ООО, с него могут взыскать ущерб.
У покупателя могут возникнуть риски, если он не проверит финансовое и имущественное положение, отчетность компании. Продавец может умышленно не раскрыть какие-либо важные нюансы о деятельности ООО.
Поэтому до совершения сделки и оплаты по договору нужно проверить:
- все документы, связанные с прошлой и текущей работой юридического лица (договоры, отчетность, бухгалтерские документы и т.д.);
- сведения об отсутствии компании в реестре недобросовестных поставщиков;
- состояние дебиторской и кредиторской задолженности;
- сведения о наличии или отсутствии долгов, судебных дел о взыскании;
- фактическое состояние и наличие активов предприятия.
Для предварительной проверки и основного этапа сделки обычно привлекают юристов, аудиторов, бухгалтеров, финансовых консультантов. До заключения договора можно заказать независимый аудит документов ООО, провести инвентаризацию основных средств. Это снизит риски для покупателя, может повлиять на итоговую цену сделки.
Как определяется цена ООО при ликвидации через продажу
Для покупателя основной целью ликвидации через продажу является выход из состава участников ООО. Также для сторон важна цена сделки. Она определяется не только номинальной стоимостью доли в уставном капитале (как правило, она очень маленькая).
На цену сделки могут повлиять следующие факторы:
- балансовая, инвентаризационная, кадастровая и рыночная стоимость активов ООО;
- наличие действующих контрактов;
- состав и размер дебиторской, кредиторской задолженности;
- наличие или отсутствие оборотов, открытых, закрытых или же заблокированных ИФНС счетов;
- место деятельности фирмы;
- наличие действующих лицензий, специальных разрешений;
- наличие объектов интеллектуальной собственности (товарные знаки, патенты и т.д.).
Цены сделки стороны могут согласовать самостоятельно. Но чаще всего для оценки бизнеса и активов привлекаются эксперты-оценщики и аудиторы. Это обеспечит защиту интересов обеих сторон.
Расходы по сделке могут возлагаться на одну из сторон, распределяться между ними в равных частях. Для переоформления ООО на нового собственника нужно оплатить пошлину в ИФНС, тариф за нотариальное удостоверение документов. Порядок расчетов между продавцом и покупателем описывается в договоре.
Порядок продажи ООО с одним учредителем
Для ликвидации ООО через продажу можно искать покупателя через партнеров по бизнесу, знакомых и друзей. Также в интернете есть множество сайтов, где размещаются предложения о купле-продаже готовых компаний. Когда стороны договорятся об условиях сделки, они оформляют договор. Далее им предстоят действия по смене учредителей фирмы, перерегистрации через ИФНС.
Проще всего пройдет ликвидация через продажу, если у ООО только один действующий собственник. Он сам будет принимать решение, подписывать договор, направлять уведомление в налоговый орган, передавать покупателю отчетность и документы. Есть два варианта продажи компании с одним учредителем:
- прямая продажа доли покупателю;
- вхождение покупателя в состав участников с увеличением уставного капитала, а затем выход бывшего собственника.
Первый способ проще, но дороже, так как придется платить нотариусу за удостоверение договора на продажу доли. Во втором варианте можно обойтись без нотариуса, так как все действия совершаются в рамках ООО и без прямой продажи доли.
Какие документы нужны
При подготовке к ликвидации через продажу стороны могут оформлять акты осмотра и инвентаризации имущества, отчеты и заключения по результатам оценки и аудита. Непосредственно для регистрации через ИФНС будут нужны следующие документы (для ООО с одним учредителем):
- устав ООО;
- лист записи ЕГРЮЛ;
- договор купли-продажи доли;
- нотариальное согласие супруга на отчуждение или покупку доли (по мере необходимости);
- решение о продаже доли и смене собственника ООО;
- форма Р13014 (подается в ИФНС для регистрации смены учредителя, заверяется нотариусом);
- документ об оплате доли в уставном капитале.
Для подтверждения полномочий заявителя нужен паспорт. Если заявителем является директор ООО, нужно представить приказ о его назначении. Точный перечень документов лучше согласовать с юристом, чтобы избежать затягивания процедуры, приостановки регистрации в ИФНС.
Если стороны выбрали вариант с вхождением покупателя в состав участников и выходом из ООО бывшего учредителя, процесс регистрации будет состоять из двух этапов. Сначала нужно заполнить и подать в налоговый орган форму Р13014 об изменении состава участников. При выходе продавца из состава учредителей нужно еще раз заполнить и подать заявление Р13014. До ноября 2020 года для этих целей использовались две разные формы заявлений (Р13001 и Р14001).
Форму заявления вы можете скачать как на сайте налоговой инспекции по месту регистрации вашей компании, так и на нашем сайте.
Заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (форма N Р13014) (КНД 1111520)
Алгоритм действий
Порядок отчуждения долей и смены состава участников ООО описан в законе № 14-ФЗ. Эти правила одинаковы для всех регионов страны, действуют в Москве, СПБ, других городах России. Этапы ликвидации фирмы через продажу, если у нее один учредитель:
- подготовка к сделке (согласование условий, проверка документов, оценка активов и т.д.);
- оформление решения единственного собственника ООО о продаже доли;
- заключение договора купли-продажи;
- заполнение формы Р13014;
- обращение к нотариусу для удостоверения договора, заявления Р13014;
- направление нотариусом документов в ИФНС (в электронной форме);
- регистрация в налоговом органе, внесение новых данных в ЕГРЮЛ;
- получение покупателем листа записи ЕГРЮЛ с обновленными сведениями.
Договор по продаже доли обязательно заверяется нотариусом. Также специалист обязан сам направить документы в ИФНС. Срок регистрации в налоговом органе составит 5 рабочих дней. После этого покупатель получит лист записи из реестра, станет официальным владельцем компании.
При варианте продажи со входом и выходом участников можно обойтись без обращения к нотариусу. Форму Р13014 и другие документы можно подать через сайт ФНС (при наличии ЭЦП). В этом случае не придется платить нотариальный тариф.
Последствия ликвидации через продажу
После внесения изменений в ЕГРЮЛ продавец перестанет быть собственником ООО. Для него процесс ликвидации через продажу будет завершен. Новый владелец компании сможет сменить руководителя, затем — продолжить деятельность. Все текущие обязательства по договорам не меняются.
Особенности продажи фирмы с несколькими участниками
Если идет ликвидация через продажу ООО с несколькими собственниками, процесс будет немного сложнее. В этом случае нужно учесть следующие нюансы:
- стороны могут выбрать вариант с прямой продажей каждой доли, либо с вхождением-выходом из состава участников — на заключительном этапе сделки из состава ООО выйдут все прежние учредители;
- чтобы начать ликвидацию через продажу, участники ООО должны провести общее собрание, одобрить соответствующее решение — нотариусу и в налоговый орган нужно представить протокол собрания, а не решение единственного собственника;
- при продаже долей отдельных участников нужно соблюсти правило преимущественного выкупа — в этом случае в состав ООО будет включено новое лицо, если остальные учредители не воспользовались своим преимуществом на выкуп.
Ликвидация через продажу будет закончена, когда налоговый орган внесет данные о новых участниках ООО в реестр. Далее все решения о деятельности фирмы будет принимать уже новый владелец.
Что делать, если вариант с продажей ООО не подходит
Если покупателя на ООО не удалось найти, либо сделка невозможна по иным причинам, можно пройти ликвидацию по стандартной процедуре или через банкротство. При наличии у компании средств и активов, кредиторы получат возмещение по обязательствам. Если предприятие не может погасить долги, для ликвидации и закрытия ООО остается только банкротство.
Если вы рассматриваете разные варианты ликвидации фирмы, обратитесь к нашим специалистам. Мы поможем с оформлением документов, прохождением процедур в ИФНС, судах, других органах.
