Закрыть ООО можно несколькими способами — по решению участников, через банкротство, альтернативными способами. Также есть несколько оснований для ликвидации коммерческих организаций по требованию налоговой инспекции и по решению суда.
После завершения всех процедур предприятие утратит статус юридического лица, будет снято с учета. Сведения о ликвидированной фирме в ЕГРЮЛ будут аннулированы.
За 1 день ООО не закрыть. Юридическое лицо может быть ликвидировано по решению участников или акционеров, только если рассчитается со всеми заявленными долгами. Продолжительность всех процедур займет более 2-х месяцев.
Если компания не может рассчитаться по обязательствам, она может ликвидироваться только через банкротство. Обо всех видах ликвидации и обязательных действиях представителей ООО читайте в нашем материале.
Способы ликвидации юридического лица
Даже если ООО прекратило деятельность, не имеет оборотов и сотрудников, оно сохраняет статус юридического лица. Ему придется сдавать обязательную отчетность, проходить проверки со стороны ИФНС. Чтобы фирма официально перестала существовать и утратила статус юридического лица, нужно пройти ликвидационную процедуру.
Порядок закрытия организаций определен нормами ГК РФ, законов № 129-ФЗ и № 14-ФЗ. Ликвидация ООО возможна следующими способами:
- по решению учредителей через подразделение ФНС (добровольно);
- через банкротство по инициативе предприятия-должника или его кредиторов;
- в принудительном порядке по решению ИФНС, прокуратуры, других государственных ведомств;
- альтернативными способами (реорганизация с правопреемством, продажа).
У каждого из перечисленных вариантов есть свои нюансы, преимущества и минусы. Например, бессмысленно начинать ликвидацию через ФНС, если у фирмы нет возможности закрыть все долги. Собственники потеряют время и деньги на обязательные процедуры, но получат отказ ИФНС при непогашенных требованиях кредиторов. Поэтому вариант ликвидации ООО лучше выбирать при поддержке юристов, после оценки финансового положения предприятия, размера и структуры задолженности.
Этапы ликвидации ООО по инициативе учредителей
Порядок закрытия юридического лица по инициативе собственников предусматривает взаимодействие с ИФНС и кредиторами, сдачу обязательной отчетности.
Также компания должна правильно уволить сотрудников и руководителя, рассчитаться по зарплате и выходному пособию. Основные этапы ликвидации перечислены в ст. 63 ГК РФ.
Документы в подразделение ФНС можно сдавать лично, направлять через нотариуса или по почте. Через личный кабинет налогоплательщика можно подавать заявление в электронном виде. Напрямую через госуслуги документы не подать.
Проще всего проходит ликвидация ООО с одним учредителем. Он сам принимает все решения, назначает ликвидатора, получает прибыль и активы компании после погашения кредиторской задолженности. Компании с двумя учредителями придется проводить собрание, договариваться о распределении прибыли и издержек.
Решение собственников
Основанием для ликвидации ООО по ст. 61 ГК РФ является решение собственников. Причины закрытия предприятия могут быть разными, от желания открыть новый бизнес до убытков от текущей деятельности. При закрытии убыточного предприятия нужно предусмотреть деньги на погашение обязательств перед партнерами по договорам, на выплату налогов.
Прежде чем уведомить налоговый орган о начале ликвидации, необходимо принять и утвердить решение. Требования законодательства к этому этапу:
- если у ООО один собственник, он принимает и оформляет единоличное решение;
- если у компании несколько участников, они созывают внеочередное собрание, единогласно принимают решение и оформляют протокол;
- кроме решения о закрытии ООО, учредители обязаны назначить ликвидатора, так как он будет вести дела в процессе ликвидации.
В решении или протоколе общего собрания не нужно указывать причины ликвидации предприятия. Это внутреннее дело владельцев компании. В заявлении для налоговой инспекции достаточно указать, что собственники решили закрыть ООО в добровольном порядке.
Решение о прекращении деятельности и ликвидации обычно принимается не спонтанно, а заранее. Поэтому до официального обращения в ИФНС можно начать процесс уведомления и увольнения сотрудников. Это упростит последующие этапы ликвидации, так как увольнение ввиду закрытия ООО длится не менее 2-х месяцев.
Назначение ликвидатора
Ликвидатор будет вести дела предприятия на всех стадиях ликвидации. Учредители могут назначить ликвидатором любое лицо, но чаще всего на эту должность выбирается бывший директор юридического лица.
Так как он занимался управлением и принятием решений в ходе текущей деятельности ООО, ему проще готовить отчетность, оформлять балансы, рассчитываться с кредиторами.
Если учредители компании перестали доверять директору, они могут пригласить на должность ликвидатора человека со стороны. Например, профессионального аудитора.
Но для найма такого человека нужны средства, а компанию «от хорошей жизни», создающую стабильный поток прибыли, мало кто решится закрывать.
Вместо кандидатуры ликвидатора учредители могут утвердить состав ликвидационной комиссии. Туда можно включить не только бывшего руководителя, но и других должностных лиц компании, сторонних специалистов. Комиссия избирает из своего состава председателя, который будет подписывать документы, совершать обязательные действия.
Уведомление в ИФНС
В срок не позднее 3-х дней после утверждения решения необходимо уведомить об этом подразделение ФНС. Для этого ликвидатор заполняет и подает форму Р15016. После получения уведомления ИФНС внесет сведения в ЕГРЮЛ. После размещения информации в реестре предприятие может начать следующие этапы ликвидационной процедуры.
В ходе закрытия ООО форму Р15016 необходимо подавать в налоговый орган 3 раза. Если документация направляется через онлайн-сервис,ее можно заверить ЭЦП. Также ликвидатор может отправлять заявление по почте. В этом случае подпись нужно заверить через нотариуса.
Когда налоговая инспекция получит уведомление, она узнает о начале ликвидации. Это может являться основанием для проведения внеплановой проверки (камеральной или выездной). Проверка может привести к доначислению налоговых платежей и пени, взысканию штрафов за налоговые нарушения.
Уведомления и сообщения
Ликвидация юридического лица влечет обязанность рассчитаться по обязательствам. Поэтому после появления в ЕГРЮЛ информации о начале закрытия ООО, ликвидатор приступит к следующим процедурам.
Последовательность действий:
- в издании «Вестник госрегистрации» размещается объявление о начале процедуры, о правилах и сроках приема заявлений по кредиторской задолженности (срок не может быть меньше 2-х месяцев);
- каждому кредитору компании направляется уведомление о закрытии;
- ликвидатор публикует объявление на Федресурсе.
Указанные действия нужно выполнить даже при отсутствии текущих или просроченных обязательств, при ликвидации ООО с нулевым балансом. Нарушив правила и сроки размещения публикаций, компания гарантированно получит отказ от налогового органа на заключительном этапе закрытия.
Прием требований
Кредитором ООО могут быть контрагенты по сделкам. Если закрывается предприятие с долгами по налогам, требование заявит подразделение ФНС. Обязательство в требовании может подтверждаться договорами и контрактами, судебными актами, другими документами.
Так как ООО прекращает деятельность, кредитор может требовать досрочного исполнения обязательств. Заявления с требованиями подаются по адресу, указанному в сообщении (уведомлении).
Все требования будут включены в промежуточный баланс. После этого ликвидатор начнет выплаты за счет средств и активов фирмы.
Предприятие может установить срок на принятие требований больше 2-х месяцев. Но ускорить процесс ликвидации и сделать срок на принятие требований меньше 2-х месяцев нельзя.
Это является нарушением интересов кредиторов, повлечет отказ в закрытии. Правда, и за два месяца кредиторы не всегда успевают подать претензии по долгам ликвидируемых юридических лиц — бывали такие случаи.
Утверждение промежуточного баланса
После того, как истек период времени на принятие заявлений от кредиторов, ликвидатор оформляет промежуточный баланс. Так как его форма не утверждена законодательством, можно использовать бланки обычного бухгалтерского баланса. В документе отражаются все активы и остатки средств компании, суммы требований кредиторов, дебиторская задолженность.
После подготовки промежуточного баланса необходимо выполнить следующие действия:
- баланс утверждают собственники ООО (решением единственного участника или протоколом собрания);
- ликвидатор направляет в ФНС еще одну форму Р15016 (там делается отметка об утверждении баланса);
- после уведомления ФНС ликвидатор начнет выплаты по кредиторской задолженности, займется распределением активов и прибыли между участниками ООО.
Если у юридического лица нет задолженности, в документе указываются только активы и остатки средств. Компания с деньгами в кассе сдает их в банк, оформляет обязательные соответствующие бухгалтерские документы.
Заявление о ликвидации ООО
Промежуточный баланс не нужно направлять в ИФНС вместе с заявлением. Однако лучше сделать это по своей инициативе. Налоговая инспекция все равно будет сверять сведения из промежуточного и окончательного балансов на последнем этапе ликвидации.
Если сразу подать промежуточный баланс, ИФНС вправе применить упрощенный порядок проверок, без выезда на предприятие.
Учредители могут распределить прибыль и активы ООО только после полного расчета с кредиторами. В первую очередь распределяется прибыль (в пропорции к долям или по соглашению). Далее собственники компании получат часть активов или компенсацию (в пропорции к долям).
На заключительном этапе будет возвращена доля в уставном капитале, которая вносилась при регистрации ООО.
Окончательный баланс
После полного расчета с сотрудниками и кредиторами формируется окончательный баланс. Этот документ покажет, что у ООО не осталось непогашенных долгов. Баланс утверждают собственники фирмы, после чего он направляется в ИФНС с заявлением Р15016, другими документами.
Сдача отчетности
Кто подписывает отчетность при закрытии юридического лица? Это будет делать ликвидатор или председатель комиссии. ИФНС узнает данные этих представителей компании из первого уведомления Р15016. После назначения ликвидатора полномочия директора автоматически прекращаются.
Сдать обязательную отчетность нужно не позже последнего дня существования компании. Состав отчетности зависит от схемы налогообложения, по которой работала компания (УСН, ОСН и т.д.). Декларации, расчеты, ведомости и другие документы нужно направить в ИФНС, ПФР, ФСС, Росстат.
Проще всего это сделать в электронном виде (при наличии ЭЦП). Заполнение отчетности осуществляется по общим правилам через СБИС или другие программные комплексы, через сервисы на сайте ФНС.
Когда сдавать декларации? Юридическое лицо считается ликвидированным с момента исключения записи из ЕГРЮЛ. До этой даты необходимо подготовить и сдать все обязательные отчеты и декларации. Период времени, за который сдаются декларации, считается с 1 января текущего года и до даты исключения из ЕГРЮЛ.
Если ликвидируется неработающее предприятие (нет движения по счетам, оборотов, обязательств), сдаются нулевые декларации. Сдать отчетность уже после закрытия фирмы нельзя, так как она перестанет существовать.
Что сделать бухгалтеру, чтобы выполнить требования закона при закрытии? Как и остальную отчетность, документы по бухгалтерии направляются в ИФНС не позже даты удаления записи из реестра. Они будут сверяться с балансами ООО, цифрами из деклараций и расчетов.
Заявление о ликвидации ООО, снятие с учета
Это заключительный этап ликвидации предприятия. Ликвидатор заполняет и подает в ФНС:
- форму Р15016 с отметкой о регистрации прекращения деятельности;
- окончательный баланс;
- платежку на госпошлину (пошлина составляет 800 руб., а при направлении документов через онлайн-сервисы она не платится);
- другие документы в зависимости от требований закона.
После поступления документации от заявителя в ИФНС начинается проверка. Ее срок не может превышать 5 дней. Если у инспекторов ФНС нет претензий к документам, то принимается решение о ликвидации. По решению регистрирующего органа ООО снимается с учета, а запись о нем исключаются из ЕГРЮЛ. После этого заявителю направят уведомление с листом записи из реестра.
После закрытия юридического лица автоматически аннулируются все его лицензии, допуски, разрешения. Товарные знаки можно продать иным лицам. Кредиторы, которые не успели заявить свои требования, не смогут получить деньги по обязательствам.
Когда можно открыть новую компанию после закрытия ООО? Это можно сделать в любой момент, даже до завершения ликвидации. Более того, физическое или юридическое лицо может быть учредителем одновременно в нескольких предприятиях.
Дополнительные действия
Кроме стандартных процедур по закрытию ООО, у представителей фирмы могут возникнуть дополнительные обязанности. Компании предстоит:
- расторжение контрактов, соглашений и договоров (по соглашению сторон, в одностороннем порядке или через суд);
- закрытие счетов в банках (если закрывается недействующее ООО без расчетного счета, это делать не нужно. Но ООО без счета в банке — это редкость, так как любой бизнес ОБЯЗАН иметь счет в банке.);
- увольнение персонала, директора с полным расчетом по зарплате и пособию, выдачей трудовых книжек и справок;
- уведомление Центра занятости населения (ЦЗН) при массовом высвобождении работников;
- подготовка документации к сдаче в архив.
Гражданское право не содержит ограничений по сроку, на который создается ООО. Компания может отработать 1-2 месяца после регистрации, после чего прекратит деятельность и подаст на ликвидацию. Это не является нарушением закона, если при закрытии будут выполнены все обязательные процедуры.
Налоговая инспекция контролирует работу фирм-однодневок, которые создаются для разовых операций, переводов средств и т.д. Если после регистрации ООО единовременно провела большие суммы через свои счета без какой-либо реальной деятельности, это обязательно попадет в поле зрения ИФНС и счета и карты такой компании будут заблокированы за нарушения, в том числе, требований закона «Об отмывании…» (или так называемый печально известный 115 федеральный закон).
Помните, что сведения по всем операциям своих клиентов банки передают в ФНС и Росфинмониторинг.
Основания для отказа
При ликвидации по добровольному решению не обойтись без проверки налогового органа. По результатам камеральной или выездной инспекции ИФНС может вынести отказное решение:
- если при ликвидации представители ООО не заплатили налоги или не выплатили долги, не сдали отчетность;
- если выявлены нарушения в порядке закрытия предприятия (например, при отсутствии публикаций в «Вестнике»);
- если заявителем не представлены все обязательные документы;
- если у налоговой инспекции есть другие основания для отказа по ГК РФ, закону № 129-ФЗ.
Ликвидация через ИФНС является внесудебной процедурой. Но если учредители или ликвидатор не согласны с отказом налогового органа, они могут подать административный иск и оспорить решение.
Особенности принудительной ликвидации ООО
Решение о принудительной ликвидации недействующего или работающего ООО могут принимать различные государственные органы. Например, прокуратура может предъявить такой иск, если фирма занимается незаконными видами деятельности. По инициативе налоговой инспекции ООО могут ликвидировать при следующих условиях:
- отсутствие движений по счетам, операций и деятельности в течение 12 месяцев;
- несдача обязательной отчетности на протяжении 12 месяцев;
- отсутствие сведения о местонахождении органов управления и руководителя ООО.
Если ИФНС инициировала ликвидацию, она размещает сведения в ЕГРЮЛ, на Федресурсе. Директор или учредители вправе подать заявление о несогласии с принудительным закрытием фирмы. После получения заявления налоговый орган обязан прекратить процедуру, удалить данные о ликвидации из реестра.
Как закрыть юридическое лицо с долгами
Наличие долгов перед бюджетом или кредиторами не позволит ликвидировать ООО через налоговый орган. Но есть ряд иных процедур, которые можно выбрать для закрытия компании с кредиторской задолженностью:
- банкротство через арбитраж — процедура предусматривает реализацию активов и расчет с кредиторами, но влечет дополнительные расходы и риски для учредителей;
- продажа юридического лица — предусматривает перерегистрацию в ИФНС на новых учредителей, при этом все текущие обязательства компании остаются без изменений;
- различные формы реорганизации — предусматривают правопреемство по обязательствам на другое юридическое лицо.
Самый простой из перечисленных вариантов — продажа ООО новым собственникам. ИФНС не будет проводить проверки, а срок перерегистрации составит всего 5 дней. Можно продать фирму с долгами или без них, с лицензией, с оборотами и действующими контрактами.
Что будет, если не ликвидировать ООО с большими долгами? Никаких санкций за это не предусмотрено. Но кредиторы должника могут сами инициировать банкротство, чтобы получить шанс на возврат задолженности после реализации. Ответственность со стороны ИФНС грозит только за нарушение правил сдачи отчетности, порядка и сроков уплаты налогов.
Хотите узнать подробнее обо всех вариантах ликвидации ООО? Обращайтесь к нашим экспертам!
