Продажа юридических лиц влечет переход прав на доли в уставном капитале. В ситуации, когда у компании один учредитель и нет долгов, все пройдет достаточно быстро и просто. Договор с покупателем нужно удостоверить через нотариат. После этого стороны обращаются в налоговую инспекцию, чтобы внести изменения в ЕГРЮЛ. Если продать ООО с единственным учредителем без долгов, к покупателю перейдут права и на все активы фирмы. При наличии задолженности продажа предприятия может стать альтернативой банкротству.
Порядок действий для продажи ООО без долгов
Если у ООО один учредитель, он сам принимает все решения о деятельности и судьбе компании. Сюда относится и продажа, ликвидация или реорганизация юридического лица. Предложения о покупке готовых фирм ищут среди партнеров по бизнесу, на профильных сайтах или иным способом. Покупателю это может быть интересно по следующим причинам:
- У действующего предприятия есть история и деловая репутация, что дает преимущества для развития бизнеса.
- В большинстве случаев не придется переоформлять лицензии и разрешения, так как их выдают на юридическое лицо, а не на учредителей и руководителей.
- Фирму продают со всеми активами, что позволяет сразу вести деятельность.
Фактически предметом договора купли-продажи будет не ООО, а доля в уставном капитале. Ее рыночная стоимость будет определена по договоренности сторон. Как правило, с данной целью заказывают оценку бизнеса. Но если компания вообще не вела деятельности и не имеет активов, то это может и не потребоваться.
Изменение в составе учредителей юридического лица должно найти отражение в ЕГРЮЛ. Для этого сторонам придется обращаться в налоговый орган по месту регистрации ООО. Документы можно подать лично, отправить по почте или через нотариуса. На сайте ФНС есть сервис для приема онлайн-заявления на госрегистрацию. Так как у руководителя компании наверняка есть электронная подпись, это, пожалуй, самый удобный способ.
Действия продавца и покупателя
Если покупатель ООО найден, с ним нужно согласовать условия сделки, в том числе стоимость выкупаемой доли. Примерный алгоритм действий будет таков:
- Покупатель наверняка проведет оценку финансового и имущественного положения фирмы, изучит состояние дебиторской и кредиторской задолженности.
- Учредитель ООО оформляет решение о продаже доли.
- Стороны обращаются к нотариусу для удостоверения договора (это требование ст. 21 закона № 14-ФЗ).
- Заявление с документами направляют в ИФНС способом, который выбрали стороны.
- Регистрационные действия занимают до 5 дней, после чего новому собственнику компании выдадут лист записи из ЕГРЮЛ.
Здесь не указаны дополнительные формальности и процедуры, которыми обычно сопровождается продажа юридического лица. Например, сторонам нужно передать документы по основной деятельности, подготовить акты и инвентаризационные ведомости на имущество, обратиться в банк для переоформления договора на расчетный счет и т.д. Если у ООО есть штатные сотрудники, никаких изменений в трудовых правоотношениях не происходит. Нового руководителя назначит покупатель, ставший собственником ООО.
При приобретении компании несколькими лицами им нужно определить размер долей. Для этого принимают решение с оформлением протокола, вносят изменения в устав. Одновременно можно указать в документе новые виды деятельности и уточнить нюансы управления фирмой. Директора ООО также назначают коллегиально.
Какие документы нужны для продажи бизнеса
Основанием для внесения изменений в ЕГРЮЛ будет заявление. Актуальная форма размещена на сайте налоговой службы. Также в комплект документов может входить:
- устав ООО в новой редакции или документ с изменениями в него;
- решение единственного участника о продаже;
- договор купли-продажи с различными приложениями (с обязательным удостоверением через нотариат);
- копии паспортов или документы о полномочиях представителей юридических лиц (например, если покупателем выступает организация).
Не нужно предоставлять в ИФНС документы, которые стороны оформляют для приема-передачи активов, оценки бизнеса и многое другое. Все это относится к внутренней деятельности и не связано со сведениями ЕГРЮЛ.
До сделки покупатель обязательно проверит, действительно ли у ООО отсутствуют долги. Для этого важны:
- документы о движении средств по счетам;
- бухгалтерская и финансовая документация;
- действующие и закрытые договоры компании, акты и иные документы;
- сведения о налоговых обязательствах, отчетность по платежам в бюджет.
Еще можно проверить сведения об ООО на различных интернет-ресурсах. Например, на сайте ФССП видна информация об исполнительных производствах. В картотеке арбитража размещают данные об экономических спорах, в том числе о взыскании долгов. Есть сайты, где систематизируют информацию из разных источников. Полный и подробный отчет обычно предоставляют за плату.
Риски для продавца и покупателя
Отсутствие долгов у ООО на момент продажи не гарантирует, что их не было в прошлом. Но для покупателя это не влечет особых рисков при условии, что исполнение обязательства подтверждается документами. Проблемы в будущем могут возникнуть в следующих ситуациях:
- Продавец скрыл какую-либо информацию о своих обязательствах и долгах.
- Была оспорена сделка, совершенная до купли-продажи. Это может повлечь возврат имущества или денежных средств.
- Компании могут доначислить платежи по налогам и взносам, взыскать штрафы за предыдущие периоды.
Минимизировать такие риски можно путем тщательной проверки до заключения и регистрации договора. При определенных условиях долги, возникшие до выкупа компании, допускается взыскать с бывшего руководителя или учредителя.
Альтернативные способы продажи ООО без долгов
Если у компании нет долгов, выкуп с одним учредителем по указанной выше схеме будет самым простым вариантом. Есть и более сложные альтернативные схемы, которыми можно воспользоваться в той или иной ситуации:
- вход в состав учредителей новых лиц, после чего первоначальный собственник вправе продать свою долю компании или другим участникам;
- реорганизация по разным вариантам (например, присоединение другой фирмы), после чего единственный учредитель продаст свою долю.
Наличие или отсутствие долгов может сказаться на реорганизации. В частности, по факту смены стороны обязательства нужно уведомлять кредиторов или должников. В отдельных ситуациях на это требуется отдельное согласие. Итогом любой схемы станет обращение в налоговый орган и внесение изменений в ЕГРЮЛ.
Можно ли продать юридическое лицо с долгами
Если у компании есть долги, данный факт не станет препятствием для продажи ее другому лицу. Правда, найти покупателя будет значительно труднее, а в цену сделки заложат соответствующие риски. Вопросы по кредиторской задолженности решают следующим образом:
- Покупатель соглашается приобрести фирму с текущими и просроченными обязательствами, после чего к продавцу уже не будет претензий.
- Покупатель может потребовать полного погашения долгов или каких-либо гарантий от продавца (например, передачу дополнительного имущества).
- Допустим вариант с досрочным исполнением текущих обязательств, если на это согласны контрагенты компании.
Продажу ООО с долгами часто рассматривают альтернативой банкротству. В случае закрытия компании через признание ее несостоятельной процедура затянется на несколько месяцев или лет. Без полного расчета с кредиторами налоговая инспекция откажет в добровольной ликвидации.
Последствия для бывших учредителей и руководителя
После продажи ООО с долгами или без нельзя исключать рисков привлечения к субсидиарной ответственности. Впрочем, если единственный учредитель точно знает, что у его компании не было подозрительных сделок или неправомерных решений, бояться нечего. Проблемы могут возникнуть при следующих обстоятельствах:
- Прежним руководителем или учредителем были приняты решения, которые нарушают закон или положения устава.
- Действия учредителя (руководителя) повлекли штрафы со стороны налоговой инспекции или других ведомств.
- Финансовые обязательства возникли из-за искажения бухгалтерской отчетности или иных документов.
- До продажи ООО были совершены подозрительные или фиктивные сделки.
Требование по субсидиарной ответственности может предъявить новый собственник компании. Если такой долг взыщут, то его придется оплачивать за счет личного имущества и собственных средств. На активы компании, которая была ранее продана, взыскание не обратят.
Стоит сказать, что субсидиарную задолженность не спишут при прохождении банкротства физического лица. Об этом прямо сказано в законе № 127-ФЗ. Но при этом кредитор с указанным долгом вполне может заявить требование в реестр, чтобы участвовать в распределении конкурсной массы. По обязательству, которое не погашено в ходе банкротства, взыскание продолжится по общим правилам.
Чтобы узнать подробнее обо всех нюансах банкротства, советуем обратиться на консультацию к нашим юристам. Мы постараемся подобрать оптимальное решение даже для самой сложной ситуации.
Частые вопросы
Продажа доли подразумевает обновление информации в ЕГРЮЛ. За это не предусмотрена оплата пошлины в бюджет. К обязательным расходам сторон можно отнести нотариальный тариф и плату за услуги правового характера (УПХ).
В уставе указывают, кто является участником ООО, как распределяются доли в уставном капитале. Поэтому вносить изменения придется, ведь у компании появится новый владелец. Новую редакцию устава подают на госрегистрацию в ИФНС вместе с заявлением.
В уставе ООО обычно указывают минимально возможный размер уставного капитала – 10 тысяч рублей (для некоторых видов деятельности он выше), но реальная рыночная стоимость доли при продаже бывает существенно больше. Все зависит от результатов деятельности компании, состава активов и других факторов. Так что каких-либо ограничений по цене долей в законах нет.
банкротства физ. лица Рассчитайте стоимость процедуры
банкротства для вашего случая
