Продажа компании с долгами — это распространенная практика во всем мире. Для одних это возможность избавиться от обременительного бизнеса, который, в силу различных обстоятельств, «не пошел». А для других — шанс начать свое дело, но не с нуля.
К сожалению, но у нас продажу компании с долгами, в т.ч. по налогам, чаще всего используют как альтернативную ликвидацию, которая может обернуться проблемами, как для ее бывших владельцев, так и новых.
Если Вы хотите узнать, как продать ООО с долгами по налогам и не оказаться в местах не столь отдаленных, советуем ознакомиться с нашей статьей до конца.
Кому в здравом уме может понадобиться бизнес с долгами?
Представьте, что у компании, помимо неподъемных для нее долгов, есть действующая лицензия, например, на образовательную или медицинскую деятельность, на перевозку пассажиров, либо членство в СРО (например, строительный бизнес), либо богатая история успешного участия в государственных закупках (надлежащее исполнение гос. контрактов).
Так вот такие нюансы могут заинтересовать новых инвесторов, которые хотят войти в определенные сегменты бизнеса (госзакупки, строительство). И чтобы не начинать бизнес с самого начала, они готовы приобрести действующую фирму и даже погасить имеющуюся задолженность.
Вот вам яркий пример из практики: в 2015 году одна «малоизвестная» компания под названием «Аэрофлот» всего за 1 рубль приобрела не менее известную компанию «Трансаэро». Помимо самолетов и персонала компании «Трансаэро» «Аэрофлоту» перешли и долговые обязательства на сумму более чем 100 миллиардов рублей.
А в 2004 году банк ВТБ приобрел за 1 тыс. рублей Гута-банк. И с тех пор сметает с российского финансового рынка банки просто пачками.
Продажа ООО с долгами как альтернативная ликвидация
Итак, как уже было сказано выше, продажа фирмы с долгами чаще всего в нашей стране рассматривается как альтернативный способ ликвидации. Если ваш бизнес «не пошел», то по закону у вас есть всего два варианта, чтобы официально его закрыть:
- Ликвидация.
- Банкротство.
Оба этих варианта позволяют закрыть компанию без последствий (за редким исключением) для бывших учредителей и директора фирмы. Однако, оба этих способа трудоемкие и поэтому затратные.
Кроме того, ликвидация применяется исключительно в том случае, если у компании нет задолженности по налогам, а также перед сотрудниками и контрагентами. Если такая задолженность имеется, но она была получена вследствие обычных предпринимательских рисков, то следует воспользоваться процедурой банкротства.
Ну а если директор или учредитель своими действиями довели компанию до банкротства (пускали деньги юридического лица на удовлетворения своих личных «хотелок»), тогда процедура банкротства не для них.
Так, в случае отсутствия средств для погашения задолженности за счет имущества компании, долги придется выплачивать бывшему руководителю или собственнику компании. Все будет зависеть от того, кто своими ценными указаниями (обязательными для исполнения) довел компанию до плачевного состояния.
Вполне возможно, что реальный собственник бизнеса, который даже не фигурирует в уставных документах компании, все равно будет отвечать по ее обязательствам (случай из практики автора).
Читайте также:
- Ликвидация фирмы через продажу
- Как вернуть уставной капитал при ликвидации ООО
- Налоговая ликвидировала ООО, как уволить директора
В таком случае у нечистых на руку руководителей или собственников бизнеса остается два варианта:
- Бросить фирму (закрыв расчетные счета, прекратив сдачу отчетности в налоговые органы) в надежде, что через год налоговики исключат компанию из единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ).
Однако такой способ может повлечь за собой определенные последствия. Как для учредителя компании, так и для ее руководителя. Например, при исключении ООО из ЕГРЮЛ при наличии задолженности по налогам и сборам, руководители или собственники компании не смогут организовать новый бизнес в течение 3-х лет с момента исключения предыдущей компании.
Кроме того, при исключении компании с долгами (по налогам, по зарплате или перед кредиторами) из ЕГРЮЛ, налоговые органы, бывшие сотрудники или кредиторы вправе обратиться в суд и взыскать задолженность с директора или собственников, которые допустили исключение ООО из реестра, вместо того, чтобы погасить задолженность.
Проверить статус компании можно в разделе «Прозрачный бизнес» на сайте федеральной налоговой службы (ФНС) вот по этой ссылке: https://pb.nalog.ru.
- «Продать» (перерегистрировать) компанию на 3-лицо. Способов провернуть данную сделку может быть несколько, это и договор купли-продажи доли, ввод в фирму нового участника (собственника) и выход из нее старого, присоединение компании с долгами к другой фирме, но итог один.
Бывший собственник избавляется от фирмы с долгами и ответственности по ним. Ха-ха. «Наивный чукотский юноша». Но подробности чуть позже.
Как продать ООО с долгами по налогам
Итак, вы все-таки приняли волевое решение избавиться от несостоявшегося бизнеса. Что необходимо для этого сделать? Для начала найти покупателя! Если кроме долгов у вашей компании есть что-то ценное, например, лицензия, членство в СРО, доля рынка и д.т. и т.п., то с высокой долей вероятности на нее найдется покупатель. Вопрос в цене.
Каких либо специфических сайтов, которые размещают исключительно объявления о выкупе ООО с долгами, автор не нашел.
Воспользоваться для размещения подобных объявлений придется «универсальными» площадками, такими как «Авито» или «Юла».
Если вы же хотите «слить» фирму с долгами, платить уже придется вам. Объявлений о такой «помощи» на просторах интернета предостаточно. Однако важно помнить, что такие сделки могут иметь определенные последствия как для покупателя, так и для продавца.
А теперь вернемся к непосредственной переуступке компании.
Первое, что необходимо сделать, если вы ходите официально продать фирму с долгами и даже немного «навариться» на этом, это — нужно привести в порядок бухгалтерские и кадровые документы, а также определить уровень задолженности по налогам и сборам.
Мало кто из покупателей, которые намерены выкупить фирму с долгами для ее последующего использования, захотят приобретать «кота в мешке».
Все основные условия, такие как уровень задолженности, состояние бухгалтерского и кадрового учета, нужно оговаривать, желательно в письменном виде, до совершения сделки.
В противном случае нового счастливого обладателя бизнеса ждут неприятные сюрпризы, которые могут аукнуться предыдущему владельцу, в том числе материально.
Забавно вспоминать, что в июне 2015 года один, на тот момент успешный собственник информационного бизнеса в Сети, приобрел своего слабого, но все же конкурента. За 32 млн. рублей. Хотя конкурент был не столь узко специализирован на потребительских фин услугах, как покупатель. Да и не столь успешен. И зачем он покупателю понадобился?
Неясно. Но через три года трем девушкам, оставшимся при работе купленного сайта, было сказано управляющим директором — мы вас закрываем, от вас убытков 35 миллионов. Да, 35 млн убытков нафигачили три журналиста. Смешно.
Важно помнить, что наличие задолженности по налогам, а также по сдаче отчетности подразумевает под собой блокировку расчетного счета, что сделает невозможным дальнейшее функционирование компании.
Поэтому новоиспеченному владельцу и директору компании-должника важно знать, какие долги по налогам и отчетности им необходимо закрыть для возобновления функционирования бизнеса.
Итак, у вас есть покупатель и вы достигли соглашения по всем существенным условиям, что же делать дальше?
Можно пойди к нотариусу, и оформить договор купли-продажи доли компании, например, для компании с единственным учредителем (участником) размер его доли составляет 100 процентов. Кроме того, для совершения такой сделки необходимо нотариальное согласие супругов продавца и покупателя.
Поэтому желательно обзавестись такими согласиями до совершения сделки или устроить двойной семейный поход к нотариусу (дальние родственники не понадобятся, достаточно будет супруга/супруги).
Есть второй вариант осуществления процедуры продажи фирмы. Он проходит без договора купли-продажи, а путем ввода в компанию нового участника и выхода старого. Сначала в компании меняется директор, так он будет занят подачей документов в налоговый орган либо лично, либо через представителя. После чего осуществляется процесс смены участника (собственника) компании.
Если раньше данное решение было менее затратное, но более длительное, чем сделка купли-продажи доли, то в настоящее время, разницы по цене практически нет — каждый этап (смена директора, ввод нового участника, выход старого) требует нотариального заверения, кроме того при выходе также потребует согласие супруга.
После того, как компания будет оформлена на нового собственника (участника) он сможет сменить директора и спокойно заниматься бизнесом.
Нужно понимать, что с момента завершения перерегистрации новый директор отвечает за выплату задолженности (по налогам, зарплате и т.д.) и исполнение других обязательств компании, а также несет ответственность (административную и уголовную) в предусмотренных законом случаях.
Если цель «продажи» компании-должника заключалась в том, чтобы снять долговые обязательства с бывших владельцев бизнеса, то такая сделка может быть оспорена в судебном порядке. Сделку могут признать недействительной и вернуть все к первоначальному состоянию.
А если будет запущена процедура банкротства, то к ответственности будут привлечены контролирующие лица (бывшие или действующие), которые своими действиями или указаниями довели компанию до неплатежеспособного состояния.
Кроме того, при определенных обстоятельствах, такую схему могут признать мошеннической, что повлечет за собой уголовную ответственность для несостоявшихся предпринимателей.
Многие из нас, вкалывая на «дядю» или на государство, мечтают о собственном бизнесе. Хотя, нужно признаться честно, мы мечтаем, изредка раздавая своим сотрудникам ЦУ или детальки от часов (кто что заслужил), подписав пару тройку «бумажуль», грести деньги лопатой.
Увы, но не всем так везет в жизни. Руководить собственным бизнесом несколько сложнее. И, прежде чем с головой влезать в бизнес, необходимо сопоставить обязательные расходы (аренда, зарплата, налоги) с предполагаемым уровнем дохода.
И, как показывает практика, не стоит верить лучшим друзьям или школьным товарищам, которые обещают вам стопроцентный эффективный бизнес-план с окупаемостью за пару месяцев, а от вас потребуется только повесить на себя фирму и вложить пару-тройку «мильонов».
Если у вас остались вопросы относительно того, как продать ООО с долгами обращайтесь за консультацией к специалистам нашей компании. Эти и многие другие правовые проблемы вам помогут решить наши юристы имеющий значительный практический опыт работы в решении различных правовых ситуаций.
